在太平洋戰爭末期的馬里亞納群島塞班島上，堙沒于歷史的真實故事。根據真實事件改編的電影描繪了處于絕望狀態下的日本士兵生存到最后一刻的身影。

1944年6月，有一名被美國大兵稱作“狐貍”的日本陸軍步兵第18連隊的大尉大場榮（竹野內豐飾）被派往距日本兩千多公里的塞班島。塞班島是日方重要的軍事據點。大場所屬的日本陸軍43師團受命死守這個小島 。

此時的日本已經難挽敗勢，由于懸殊的裝備和兵力差別，美軍輕而易舉地登陸了塞班。日本守衛部隊的干部在發出玉碎命令后自殺。接著，眾多害怕被美軍俘虜的平民相繼墜崖自盡。

大場麾下的士兵接踵戰死，他本人也做好了玉碎的準備。然而在被美軍包圍的危急時刻，大場不假思索地躲入尸堆中，此舉讓他突然察覺了內心對生的執著。救了一個父母雙亡的嬰兒后，大場更強烈地感受到“活著”的意義。許多失去長官的士兵以及不少平民漸漸聚集到他身邊。在黑道出身的一等兵堀內今朝松的協助下，大場帶領殘部潛入塞班島中部的塔波即查山，繼續打擊美軍。

美國海軍部隊宣布占領塞班島，有過日本留學經歷的哈曼?劉易斯上尉卻感到一絲不安。令他們頭疼的殘敵其實只是一支很小的部隊。美方給這支神出鬼沒部隊的指揮官起了一個外號——狐店，并重金懸賞求其首級。

大場部隊不斷利用地形打游擊，讓美軍“出血”，美方高層終于決定進行大掃蕩。然而對“狐貍”心懷敬意的劉易斯卻不希望對方戰死。

1944年11月，距離天皇頒布終戰詔書還有九個月。

大場上尉必須以47人兵力應對美方4萬5000大軍，他將如何在絕望之境中繼續保衛平民，和戰友們一起活下去呢？